Când un asociat dintr-un SRL cu trei asociați hotărăște să plece, contează în primul rând cine cumpără. Dacă părțile sociale ajung la un coasociat, legea lasă transmiterea liberă; dacă ajung la o persoană din afară, este nevoie de aprobarea asociaților care reprezintă cel puțin trei pătrimi din capital, în lipsa unei alte reguli în actul constitutiv. În ambele cazuri, raportul de putere din societate se schimbă.
Pentru a arăta concret diferența, textul de față urmărește un caz ipotetic, preluat din exemplul ilustrativ publicat de Cesiune ONRC, un site privat de informare despre vânzarea și cumpărarea de firme, proiect al ADISAF SRL. Site-ul nu aparține Oficiului Național al Registrului Comerțului și nu este o sursă oficială; regulile de mai jos sunt cele citate de el ca valabile la data documentării, 1 noiembrie 2026.
Cazul ipotetic: trei asociați, o singură plecare
O societate cu răspundere limitată are trei asociați. A deține 40% din capitalul social, B deține 35%, iar C, 25%. După câțiva ani de lucru împreună, C vrea să își vândă toate părțile sociale și să se retragă complet din afacere. Situația este inventată, iar procentele sunt alese pentru că fac socotelile ușor de urmărit.
C are în față două drumuri. Poate vinde unei persoane care nu are nicio legătură cu societatea sau poate vinde unuia dintre coasociații săi, de pildă lui A. Pe hârtie, ambele sunt cesiuni de părți sociale. În practică, trec prin filtre diferite și lasă în urmă societăți diferite.
Varianta întâi: cumpărătorul vine din afară
Pentru transmiterea către un terț, art. 202 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 cere aprobarea asociaților care reprezintă cel puțin trei pătrimi din capitalul social, dacă actul constitutiv nu prevede altfel. Două amănunte din această frază schimbă calculul. Se numără capitalul, nu persoanele. Iar regula legală este una de rezervă, care cedează în fața actului constitutiv, așa că primul document de citit este varianta actualizată a acestuia.
În cazul ipotetic, A și B au împreună exact 75% din capital. Dacă amândoi sunt de acord, pragul este atins fără votul lui C. Dacă unul dintre ei se opune, apare o întrebare la care legea nu răspunde: poate cedentul să voteze la propria vânzare? Chiar cu votul lui C, A și C ar strânge 65%, iar B și C doar 60%, deci pragul nu ar fi atins nici așa. Indiferent de răspunsul la întrebarea de principiu, în această structură intrarea unui terț depinde de acordul ambilor asociați rămași.
Ce urmează după un refuz
În continuarea ipotezei, B refuză. Mulți asociați aflați în poziția lui C se așteaptă ca refuzul să vină la pachet cu o obligație: cine nu acceptă cumpărătorul să cumpere el. Legea nu prevede așa ceva. Ceilalți asociați nu sunt obligați să preia părțile sociale, nu au un termen în care să răspundă și nu trebuie să își motiveze refuzul.
Consecința practică este că C poate rămâne blocat într-o societate din care vrea să plece, cu un cumpărător care nu va aștepta la nesfârșit. De aceea, materialele Cesiune ONRC insistă asupra unui lucru care se face cu mult înaintea oricărei vânzări: procedura de ieșire merită scrisă în actul constitutiv. Un termen de răspuns, forma în care se comunică oferta, ce se întâmplă dacă nimeni nu răspunde sunt reguli pe care asociații le pot stabili singuri, cât timp relațiile dintre ei sunt bune.
Varianta a doua: cumpără un coasociat
Dacă C îi vinde lui A, lucrurile se simplifică. Potrivit art. 202 alin. (1), transmiterea părților sociale între asociați este liberă, deci B nu este chemat să aprobe tranzacția. Rămâne totuși o verificare: legea nu spune expres dacă actul constitutiv poate restrânge și transmiterea dintre asociați, iar unele acte conțin clauze care îi privesc pe toți cumpărătorii, nu doar pe cei din afară.
Simplificarea privește aprobarea, nu și restul formalităților. Cererea se depune la registrul comerțului în 15 zile de la actul modificator, iar față de terți schimbarea produce efecte numai de la înscrierea în registru. În privința ANAF, notificarea cesiunii în 15 zile se tratează prudent ca aplicabilă și între asociați, pentru că art. V din Legea nr. 239/2025 nu face deosebire după persoana cesionarului. Regula, modificată prin OUG nr. 13/2026, se cere reverificată la momentul tranzacției, fiindcă legea de aprobare a ordonanței nu era adoptată la data documentării.
Mai există un detaliu de familie care se uită ușor. Dacă părțile sociale ale lui C sunt bunuri comune ale soților, prudent este ca soțul sau soția să își dea acordul în scris, indiferent cui se vinde.
Cine decide după ce C a plecat
După cesiune, A are 65% din capital, iar B, 35%. La prima vedere, A conduce de acum societatea. Textul legii este însă mai nuanțat. Art. 192 alin. (1) cere, pentru hotărârile adunării generale, dacă actul constitutiv nu prevede altfel, majoritatea absolută atât a asociaților, cât și a părților sociale. A are majoritatea părților sociale, dar într-o societate cu doi asociați majoritatea absolută a asociaților înseamnă, citită literal, amândoi. Este o interpretare, nu o certitudine, și se verifică în actul constitutiv și cu avocatul. Pentru A, concluzia practică este că un pachet de 65% nu echivalează neapărat cu libertatea de a hotărî fără B.
Al doilea prag care contează este cel de trei pătrimi. Cu 65%, A nu îl atinge. Dacă, peste un timp, A vrea să aducă un terț în societate, va avea nevoie de B, exact așa cum C ar fi avut nevoie de A și de B. Văzută din poziția lui B, cesiunea aceasta, la care nu a fost întrebat, îl lasă cu un singur partener, mai puternic, dar îi păstrează cuvântul hotărâtor asupra intrării oricărui străin.
Ce rămâne de lămurit înaintea oricărei oferte
Scenariul arată că întrebarea „cui vinde” și întrebarea „cine decide apoi” se leagă una de alta. Înainte de a căuta un cumpărător, asociații au de lămurit câteva lucruri, în această ordine:
- ce prevede actul constitutiv actualizat despre transmiterea părților sociale, către terți și între asociați;
- cum arată împărțirea capitalului după fiecare variantă de vânzare și ce praguri mai pot fi atinse;
- cine depune notificarea la ANAF și cererea la registrul comerțului și de la ce dată se numără termenele;
- dacă este nevoie de acordul scris al soțului sau al soției cedentului.
Pagina despre cesiunea de părți sociale între asociați reia exemplul cu cei trei asociați și explică fiecare prag în parte. Informațiile publicate de Cesiune ONRC sunt generale; actele propriu-zise și interpretarea clauzelor țin de avocat sau de notar.
