La un moment dat, orice firmă poate ajunge la finalul existenței sale — din decizia asociaților, din cauza inactivității prelungite sau ca urmare a unor proceduri legale. Procesul prin care o firmă înregistrată prin înființare firmă este desființată legal se numește dizolvare și radiere. Este o procedură mai complexă decât înregistrarea și implică etape care nu pot fi sărite sau comprimate.
Ghidul de față acoperă dizolvarea voluntară — cea inițiată de asociați — care este situația cea mai frecventă și cea mai controlabilă.
Diferența dintre dizolvare, lichidare și radiere
Cei trei termeni sunt adesea folosiți imprecis, dar au sensuri distincte:
- Dizolvarea — este decizia de a pune capăt activității firmei; de la acest moment, firma nu mai poate desfășura activitate nouă, dar personalitatea juridică se menține
- Lichidarea — este procesul de identificare și valorificare a activelor, achitare a datoriilor și distribuire a eventualului activ net rămas între asociați; poate fi condusă de administrator sau de un lichidator desemnat
- Radierea — este actul final, prin care firma este ștearsă din Registrul Comerțului și încetează să mai existe ca entitate juridică
Cele trei etape trebuie parcurse în ordine. Nu poți radia o firmă direct, fără parcurgerea dizolvării și lichidării.
Motive pentru dizolvarea voluntară
- Hotărârea asociaților de a pune capăt activității
- Expirarea duratei societății (dacă a fost constituită pe durată determinată)
- Imposibilitatea realizării obiectului de activitate
- Reducerea capitalului social sub minimul legal, nereglată în termenul prevăzut
- Unanimitate de voturi pentru dizolvare în AGA
Procedura de dizolvare voluntară
Hotărârea AGA de dizolvare
Asociații adoptă prin hotărâre AGA decizia de dizolvare a societății. Hotărârea trebuie să fie adoptată cu cvorumul și majoritatea prevăzute de lege sau de actul constitutiv. Ea stabilește și data de la care operează dizolvarea.
Înregistrarea hotărârii la Registrul Comerțului
Hotărârea de dizolvare se înregistrează la Registrul Comerțului și se publică în Monitorul Oficial al României. De la data publicării, terții pot lua la cunoștință că firma este în curs de dizolvare.
Numirea lichidatorului
Prin aceeași hotărâre sau printr-una separată, asociații desemnează un lichidator — poate fi chiar administratorul societății sau o persoană terță. Lichidatorul are atribuții specifice: inventarierea activelor, valorificarea lor, achitarea datoriilor.
Lichidarea propriu-zisă
Lichidatorul întocmește un bilanț de lichidare, valorifică activele, achită datoriile față de creditori (în ordinea de preferință prevăzută de lege), plătește impozitele și contribuțiile datorate și distribuie eventualul activ net rămas asociaților.
Depunerea situațiilor financiare de lichidare
Se întocmesc și se depun situații financiare de lichidare la ANAF. Lichidatorul semnează bilanțul final și raportul de lichidare.
Cererea de radiere
După finalizarea lichidării, se depune cererea de radiere la Registrul Comerțului, însoțită de documentele specifice. Registrul Comerțului radiază firma și eliberează certificatul de radiere.
Ce se întâmplă cu datoriile firmei
Datoriile firmei se achită din activul de lichidare. Dacă activele nu acoperă datoriile, creditorii pot rămâne parțial neacoperiți. Asociații SRL nu răspund personal pentru datoriile firmei care depășesc activul, dacă și-au respectat obligațiile legale. Excepțiile sunt situațiile de răspundere personală a administratorului (de exemplu, pentru fapte culpabile documentate).
Radierea unui PFA
Titularul de înființare PFA care dorește să închidă activitatea urmează o procedură mai simplă: depunerea cererii de radiere la Registrul Comerțului, cu documentele necesare, și regularizarea situației fiscale la ANAF. Nu există etapă distinctă de lichidare, deoarece PFA-ul nu are patrimoniu separat de cel al titularului.
Dizolvarea și radierea unui SRL sunt proceduri cu mai mulți pași, care necesită respectarea ordinii legale și pregătirea documentelor corecte. O procedură făcută greșit sau incompletă poate crea probleme juridice sau fiscale ulterior.
ADISAF oferă asistență pentru procedurile de modificare, suspendare și radiere a firmelor. Contactează echipa la 0745.450.450 pentru a afla ce documente sunt necesare în situația ta.
Servicii juridice prin cabinet de avocat colaborator
În vederea satisfacerii nevoilor clienților săi, ADISAF facilitează accesul acestora la servicii juridice calificate, prin intermediul unui Cabinet de avocat colaborator, cu practician înscris și autorizat în cadrul Baroului București, în conformitate cu dispozițiile Legii nr. 51/1995 privind organizarea și exercitarea profesiei de avocat, republicată, cu modificările și completările ulterioare.
Documentația juridică aferentă serviciilor solicitate este elaborată, avizată și asumată în exclusivitate de către Cabinetul de avocat colaborator, în limitele mandatului acordat de client și cu respectarea normelor deontologice ale profesiei.
Rolul ADISAF se limitează la activități de natură administrativă și de coordonare operațională, respectiv: preluarea solicitărilor clienților, transmiterea acestora către Cabinetul de avocat colaborator, punerea la dispoziție a documentației pregătite de acesta și supravegherea îndeplinirii etapelor procedurale, fără a interveni în substanța actului juridic și fără a exercita, sub nicio formă, atribuții rezervate prin lege profesiei de avocat.